MARCO LEGAL DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES O SPA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES O SPA
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES O SPA
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE UNA SPA
DOMICILIO DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES
Duración de la Sociedad: Los estatutos deberán establecer la duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.
OBJETO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES
CAPITAL DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES
ADMINISTRACIÓN DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES
JUNTAS DE ACCIONISTAS DE UNA SPA
PREGUNTAS FRECUENTAS SOBRE SOCIEDAD POR ACCIONES SPA
¿SE PUEDEN TRASPASAR ACCIONES EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SPA?
1. Que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones.
2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.
¿QUE ES UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
¿COMO PUEDE SER EL NOMBRE DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
¿CÓMO SE PUEDE MODIFICAR EL ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
¿CUÁL ES EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES?
¿CUÁL ES EL CAPITAL MÍNIMO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
Una vez decidido cuál será el capital éste deberá ser fijado de una manera precisa en el estatuto y deberá estar dividido en un número determinado de acciones que tiene el o cada socio. Se recomienda que sea superior a $500.000 para no tener problemas de financiamiento con los bancos.
¿CUÁLES SON LAS CAUSALES DE TERMINO DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES?
Esta norma señala que la sociedad se disuelve por:
1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona (no se aplica a la SPA)
3. Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas.
4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley.
5. Por sentencia judicial ejecutoriada.
6. Por las demás causales contempladas en el estatuto.
¿DE QUÉ MANERA PUEDO INCORPORAR NUEVOS SOCIOS A UNA SOCIEDAD POR ACCIONES YA CONSTITUIDA?
¿QUÉ DEBEN CONTENER LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
1. Nombre de la sociedad que debe concluir con la expresión “SPA”.
2. El objeto de la sociedad.
3. El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado.
4. La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y
5. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y si, nada se dijere, tendrá este carácter.
¿QUÉ ES Y PARA QUÉ SIRVE EL REGISTRO DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
2. Domicilio.
3. Cédula de identidad o rol único tributario de los accionistas.
4. El número de acciones de que sea titular.
5. La fecha en que las acciones hayan sido inscritas a nombre del accionista y en caso de que se trate de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.
6. Igualmente, deberán constar las constituciones de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio.
7. Por último, deberá dejarse constancia de toda transferencia que haya efectuado algún accionista de sus acciones.
¿QUÉ SON LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS Y PARA QUÉ SIRVEN?
Una forma para poder modificar los estatutos sociales es mediante la celebración de una junta de accionistas.
¿SE PUEDEN TRASPASAR LAS ACCIONES EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES?
1. Que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones.
2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.
La omisión de estas, no acarreará la nulidad de la transferencia de las acciones, sino que hará responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue.
¿PUEDO TRASPASAR EL 100% DE LAS ACCIONES DE MI EMPRESA?
¿PUEDO VENDERLE ACCIONES A MI CÓNYUGE?
¿QUÉ MATERIAS CORRESPONDEN A LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS?
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
¿QUÉ MATERIAS CORRESPONDEN A LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS?
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
¿QUÉ SIGNIFICA QUE LAS ACCIONES SEAN SIN VALOR NOMINAL?
¿CUÁLES SON LAS ACCIONES ORDINARIAS?
¿QUIÉN ADMINISTRA LA SOCIEDAD POR ACCIONES?
EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
TU EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PASO A PASO
¿Que es una EIRL?
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) definidas por La ley Nº 19857 del año 2003, son empresas propiamente comerciales formadas por una persona natural quien gozará de personalidad jurídica denominándose en adelante “el titular de la EIRL” pudiendo operar civil y comercialmente sujeta a comportamiento dentro de la normativa del código de comercio, excluyendo las actividades reservadas por la ley de sociedades anónimas.
El patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) será siempre distinto de la persona natural que la forme, por lo que la EIRL responderá a sus compromisos con todos los bienes relacionados con el giro comercial.
Marco Legal
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) definidas por La ley Nº 19857 del año 2003, son empresas propiamente comerciales formadas por una persona natural quien gozará de personalidad jurídica denominándose en adelante “el titular de la EIRL” pudiendo operar civil y comercialmente sujeta a comportamiento dentro de la normativa del código de comercio, excluyendo las actividades reservadas por la ley de sociedades anónimas.
El patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) será siempre distinto de la persona natural que la forme, por lo que la EIRL responderá a sus compromisos con todos los bienes relacionados con el giro comercial.
Características de la EIRL
El titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es un sujeto natural.
Todo sujeto natural está facultado para la obtención de personalidad jurídica.
Uno será el socio y titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está a cargo del titular de la misma.
Generalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) corresponde a una empresa familiar o pequeña.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es reconocida por la ley como una persona jurídica, pudiendo ésta contraer obligaciones y deberes independientes de su titular.
Puede el titular como persona natural celebrar contratos con la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) concediendo a éstos la debida formalidad y publicidad.
El titular o empresario es considerado siempre un comerciante debido a la exclusividad de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) para realizar actividades netamente comerciales.
El giro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) deberá ser siempre una única actividad económica.
Con la excepción de las operaciones reservadas por la ley de las Sociedades Anónimas, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) puede realizar cualquier tipo de actividad civil y comercial.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) tributa siempre en primera categoría y sus utilidades afectadas al impuesto adicional o global complementario.
Todo sujeto natural está facultado para la obtención de personalidad jurídica.
Uno será el socio y titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está a cargo del titular de la misma.
Generalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) corresponde a una empresa familiar o pequeña.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es reconocida por la ley como una persona jurídica, pudiendo ésta contraer obligaciones y deberes independientes de su titular.
Puede el titular como persona natural celebrar contratos con la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) concediendo a éstos la debida formalidad y publicidad.
El titular o empresario es considerado siempre un comerciante debido a la exclusividad de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) para realizar actividades netamente comerciales.
El giro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) deberá ser siempre una única actividad económica.
Con la excepción de las operaciones reservadas por la ley de las Sociedades Anónimas, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) puede realizar cualquier tipo de actividad civil y comercial.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) tributa siempre en primera categoría y sus utilidades afectadas al impuesto adicional o global complementario.
Ventajas de la EIRL
1.-La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) sólo precisa de una persona y no hay que buscar un socio nominal para su formalización.
2.-El titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es una persona independiente de la persona jurídica.
3.-Una persona natural puede ser dueño de una o más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
4.-El titular de la Empresa tiene responsabilidad limitada.
5.-La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está a cargo del titular de la misma, sin embargo éste podrá otorgar poderes generales o especiales a terceros.
6.-En caso del fallecimiento del dueño de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), sus herederos podrán dar continuidad a sus actividades
7.-Para dar término a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es necesaria sólo la voluntad de su titular.
8.-Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) puede transformarse en una sociedad.
9.-El patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es distinto al patrimonio de su titular quien se responsabiliza hasta el aporte comprometido en el acto constitutivo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
9.-Permite asumir riesgos en las inversiones sin perder el patrimonio personal
10.-La tributación es menor ya que corresponde a una categoría más baja (impuestos de primera categoría) y el retiro de utilidades se graba con el impuesto a personas naturales (global complementario).
2.-El titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es una persona independiente de la persona jurídica.
3.-Una persona natural puede ser dueño de una o más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
4.-El titular de la Empresa tiene responsabilidad limitada.
5.-La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) está a cargo del titular de la misma, sin embargo éste podrá otorgar poderes generales o especiales a terceros.
6.-En caso del fallecimiento del dueño de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), sus herederos podrán dar continuidad a sus actividades
7.-Para dar término a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es necesaria sólo la voluntad de su titular.
8.-Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) puede transformarse en una sociedad.
9.-El patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es distinto al patrimonio de su titular quien se responsabiliza hasta el aporte comprometido en el acto constitutivo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
9.-Permite asumir riesgos en las inversiones sin perder el patrimonio personal
10.-La tributación es menor ya que corresponde a una categoría más baja (impuestos de primera categoría) y el retiro de utilidades se graba con el impuesto a personas naturales (global complementario).
Elementos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Constitución
El acto fundacional de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) deberá estar enmarcada en los artículos 3.4y 5 de la Ley Nº1987 del año 2003. Por medio de una escritura pública legalizada ante Notario, que debe ser inscrita en el Registro de Comercio que corresponda al domicilio de la EIRL y dentro de un plazo máximo de 60 días deberá estar publicado un extracto de la escritura de constitución en el diario oficial.
Nombre o Razón Social
El nombre de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) debe estar compuesto por: el nombre y apellido del titular, el nombre de la actividad económica que establece el giro de la empresa y seguido la frase Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o sigla EIRL.
Ej: Carmen Morales Rodríguez, Almuerzos caseros, alimentación. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
Domicilio
El domicilio social se refiere al lugar físico donde la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) realizará sus actividades, quedando registrada en la escritura pública y pueda ser localizada por cualquier persona a través del Registro de Comercio.
Objeto Social
El objeto social o Giro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) define y limita las actividades económicas a desarrollar, cualquier actividad económica legal. Excluyendo a las actividades propias de una Sociedad Anónima Abierta.
Capital
La ley no indica monto mínimo para la apertura de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) éste será importante al momento de solicitar créditos en alguna institución financiera debido a que a mayor capital inicial, menor será la dificultad de acceder a éstos.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) debe constituirse con un patrimonio que le permita pagar los compromisos de sus actividades, permitiendo que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) funcione como una persona distinta de su dueño.
El aporte de capital debe estar expresado en dinero y el valor de los bienes que el titular aporte como patrimonio de la EIRL.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) debe constituirse con un patrimonio que le permita pagar los compromisos de sus actividades, permitiendo que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) funcione como una persona distinta de su dueño.
El aporte de capital debe estar expresado en dinero y el valor de los bienes que el titular aporte como patrimonio de la EIRL.
Administración
La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es responsabilidad del titular representándola Judicial y extrajudicialmente, quedando también facultado para otorgar poderes generales o especiales a terceros.
Responsabilidad de los Socios
La responsabilidad de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es Limitada y responderá con su patrimonio sólo por las obligaciones propias del giro, en las siguientes situaciones:
La ejecución de los contratos se hayan realizado bajo en nombre de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) por el dueño o un representante del mismo.
La ejecución del contrato se haya realizado dentro del giro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
Sobre las deudas del titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) como persona natural no tienen afectación sobre el patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) porque están constituidas como personas distintas.
La ejecución de los contratos se hayan realizado bajo en nombre de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) por el dueño o un representante del mismo.
La ejecución del contrato se haya realizado dentro del giro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
Sobre las deudas del titular de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) como persona natural no tienen afectación sobre el patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) porque están constituidas como personas distintas.